小张刚开发完一款智能排班小程序，朋友公司想用，两人坐下来一拍即合，口头说好‘你授权我们用，每年给三万’。结果上线三个月后，对方把源码拿去改了个壳，上架应用商店自己卖——小张傻眼了：没签书面协议，连‘不能改壳’这句都没写进去。
技术许可不是‘借一下’，是法律上的‘分权’
很多人误以为‘许可’就是‘让你用’，其实它本质是把原本属于你的某项权利（比如复制、修改、再分发）临时让渡一部分出去。许可协议条款，就是把这份‘让渡’的边界划清楚——划得模糊，后面全是坑。
核心条款，绕不开这五块
1. 许可范围要具体到‘能干啥、不能干啥’
别写‘甲方有权使用本技术’这种空话。得明确：是只允许在自己服务器上运行？能否嵌入到自家App里？能不能转给子公司用？有没有地域限制？比如：
许可范围：仅限被许可方在中国大陆境内，于其自有微信小程序中集成并调用本API接口，不得用于独立App、SaaS平台或向第三方提供调用服务。2. 费用和支付节奏得‘卡死节点’
‘每年三万’不行，得写清‘首期款2万元于签约后5个工作日内支付，剩余1万元于系统上线满30日后付清’；还要约定逾期利息、发票类型、付款账户变更通知方式——现实里太多纠纷，就卡在‘对方说没收到发票所以没付’，而协议里根本没提发票由谁开、什么时候开。
3. 知识产权归属必须白纸黑字
哪怕对方付了钱，原始代码、算法模型、UI设计稿的著作权和专利权，仍100%归你所有。但对方基于你接口开发的业务逻辑模块，权属可以另议。这点不写明，对方可能反手注册个‘配套管理系统’商标，回头跟你收授权费。
4. 保密义务得覆盖‘人+事+时间’
不仅写‘双方须保密’，还要列清楚哪些算保密信息（比如API密钥、性能压测报告、未公开的错误日志格式），谁接触过就得签员工保密承诺书，保密期至少持续到技术公开后三年——有些公司连测试环境数据库连接串都写在GitHub公开库里，就是因为协议里没限定‘测试数据也属保密范围’。
5. 终止条款不能只写‘违约可终止’
得写清：什么算实质性违约（比如拖欠费用超30天、擅自二次分发）、终止后对方必须立刻停用、删除所有副本、出具书面销毁证明；还要约定终止后已付费部分是否不退——很多初创公司为拿首付款答应‘不退’，结果对方试用一周就说不用了，钱拿不到还白搭人力。
顺手提醒一句
如果对方甩来一份‘标准模板’，第一页就写着‘本协议最终解释权归许可方所有’，先别急着签字。这句话在国内司法实践中基本无效，但背后往往藏着其他霸王条款，比如‘许可方有权单方面修改协议’‘争议解决只能去许可方所在地法院’——这些才是真正要抠的字眼。